Créer une Sàrl ou une SA en Suisse quand on est non-résident : conditions, représentant suisse et étapes

MYCRA Fiduciaire · Genève et Vaud

Faut-il habiter en Suisse pour ouvrir une Sàrl ou une SA ?

Non, il n’est pas nécessaire que l’associé ou l’actionnaire habite en Suisse. En revanche, la société doit avoir une représentation domiciliée en Suisse et un siège.

C’est une différence importante.

Habiter en Suisse concerne la personne physique.

Avoir une société en Suisse concerne la structure juridique.

Représenter la société en Suisse concerne les pouvoirs inscrits au registre du commerce.

Un entrepreneur français peut donc créer une Sàrl ou une SA en Suisse sans habiter en Suisse, mais il devra organiser correctement la représentation suisse et le siège de la société.

Qui peut représenter la société en Suisse ?

Détenir les parts ou les actions et représenter la société sont deux fonctions différentes. Pour une Sàrl, la représentation par une personne domiciliée en Suisse peut être assurée par un gérant ou un directeur. Pour une SA, il peut s’agir d’un membre du conseil d’administration ou d’un directeur. Il faut vérifier que les pouvoirs de signature permettent effectivement à la société d’être représentée en Suisse.

Un mandat externe n’est donc pas obligatoire pour chaque fondateur non-résident : il faut d’abord examiner les personnes déjà présentes dans l’organisation. Si un mandat est nécessaire, le mandat de gérant de Sàrl et le mandat d’administrateur de SA répondent à des fonctions distinctes. Leurs conditions et leurs honoraires ne sont pas interchangeables.

La fonction ne se réduit pas à prêter un nom ou une adresse. Le mandat doit préciser les pouvoirs, l’accès aux informations et les décisions à prendre. Les obligations liées à la fonction subsistent ; une clause générale ne permet pas d’écarter toute responsabilité.

Quels documents préparer ?

Pour préparer une création de Sàrl ou SA avec fondateur non-résident, il faut généralement réunir plusieurs éléments.

Il faut prévoir les pièces d’identité des associés, actionnaires, gérants ou administrateurs. Il faut aussi définir l’adresse, le nom de la société, le but social, le capital, la répartition des parts ou actions, les pouvoirs de signature, l’adresse de correspondance, l’activité réelle, les besoins TVA et les informations bancaires.

Pour un non-résident, il faut aussi anticiper les questions liées à la résidence, au rôle du dirigeant, à l’activité exercée en Suisse ou à l’étranger, aux contrats, à la fiscalité personnelle éventuelle et à la sécurité sociale.

Plus le dossier est clair au départ, plus les démarches sont fluides.

Création de société et comptabilité

Une Sàrl ou une SA suisse doit tenir une comptabilité. Le fait que le fondateur soit non-résident ne change pas cette obligation.

La comptabilité doit suivre le capital libéré, les frais de constitution, les factures, les dépenses, les comptes bancaires, les éventuels salaires, la TVA, les dettes, les créances et le résultat.

Une société créée sans organisation comptable se retrouve souvent avec un rattrapage dès la première année : factures manquantes, paiements mal classés, frais privés mélangés, TVA incertaine, bilan difficile à établir.

MYCRA Fiduciaire peut accompagner la société après la création avec la comptabilité, la TVA, les salaires, la fiscalité et l’administration courante.

Dans quel ordre préparer la création ?

Décrire l’activité, les pays où elle sera exercée et les personnes qui travailleront pour la société. Comparer les formes avant de choisir : notre comparatif Sàrl, SA et raison individuelle distingue capital, gouvernance et responsabilité.
Définir le siège, les associés ou actionnaires, les organes et les pouvoirs de signature. Vérifier la représentation domiciliée en Suisse avant de finaliser le dossier.
Préparer les pièces d’identité, le but social et les statuts avec les intervenants concernés. La banque effectue ses propres vérifications, notamment sur les personnes et l’origine des fonds.
Organiser l’apport du capital. Pour une constitution en espèces, les fonds passent par un compte de consignation ; ils ne constituent pas les honoraires de création.
Faire établir l’acte authentique et déposer la demande au Registre du commerce. Une éventuelle représentation par procuration et les formalités des documents étrangers sont à valider avec le notaire et la banque.
Après l’inscription, organiser le déblocage des fonds, la comptabilité, l’examen TVA et, si des salaires sont versés, les affiliations et assurances applicables.

Les délais dépendent du dossier et des vérifications des intervenants. Définir dès le départ qui transmet les documents et qui valide chaque étape évite des allers-retours.

Créer la société donne-t-il le droit de travailler en Suisse ?

La constitution de la société ne règle pas, à elle seule, les autorisations nécessaires pour y travailler. Nationalité française, domicile en France, statut frontalier et résidence fiscale ne sont pas synonymes. Les démarches dépendent notamment de la nationalité, du domicile et du lieu où l’activité sera réellement exercée.

Avant de commencer, préciser qui travaille dans quel pays, qui signe les contrats et d’où la société est dirigée. Une activité répartie entre plusieurs pays demande aussi un examen de la fiscalité personnelle et de la sécurité sociale ; le siège suisse ne suffit pas à répondre à ces questions.

Notre page création d’entreprise pour Français, frontaliers et non-résidents aide à préparer ces informations. Les autorisations sont à vérifier auprès des autorités compétentes ; aucun permis, avantage fiscal ou régime social n’est garanti par la création.

Repères officiels : la Sàrl et sa représentation, la SA et ses organes, création par des ressortissants UE/AELE.